企業責任

CORPORATE RESPONSIBILITY

コーポレートガバナンス・ガイドライン

本ガイドラインの目的

本ガイドラインは、メディアスホールディングスグループ(以下、「当社」または「当社グループ」という) におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な事項を定めることにより、株主、得意先、地域社会、取引先、従業員等の全てのステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目的といたします。

1. 基本的な考え方

当社グループは、「地域医療への貢献」という経営理念のもと、企業価値の最大化を目指す観点から経営判断の基準を「利潤の追求」と「社会的責任」に置いております。

企業は株主のものであり、取締役は株主の経営執行の代行者であるということを基本としつつ、企業は社会の全てのステークホルダーの支持を得てこそその価値を向上できるという認識から、全てのステークホルダーとの間で、協力関係を築く必要があると考えております。そのため当社グループは、経営の透明性・健全性を確保しながらも、効率的な意思決定を可能とするコーポレートガバナンス体制の構築が重要であると考え、当社は当社グループの経営において主体的な役割を果たし、グループの戦略・方針の策定、グループ各社に対する指導・助言及び重要事項のとりまとめ等を通じてコーポレートガバナンスの徹底に努めてまいります。

2. コーポレートガバナンス体制の概要

当社グループのコーポレートガバナンス体制の概要

模式図

当社は取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施しており、今後も充実してまいります。

また、社外取締役を含めた取締役会においては、経営戦略、中長期計画及び経営課題に関する議論等、大局的・実質的な議論を行い、取締役会の監督機能を強化します。そのうえで意思決定の迅速化と効率化のため、業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役へ最大限委任することとします。これにより、効率的かつ健全で透明性を確保しながら経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成することを目的とします。

また、当社グループの業務の適正を確保するために、会社法及び同法施行規則に基づいた「内部統制システムの基本方針」を取締役会において定め、これに基づいて内部統制システムを構築し、運用いたします。

3. 取締役会・取締役の役割等

取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の決定及び取締役の職務執行の監督を主な役割とします。また、取締役会は監督強化に主軸を置くこととし、法令上の専決事項以外の業務執行の決定は、原則として、代表取締役社長並びに業務執行取締役に委任いたします。

当社は、取締役会において、より実質的な議論を活発に行うための取締役の人数として、12 名内が適正であると考え、定款に定めております。取締役候補については、社内外を問わず、人格・知見共に優れた者を選定しており、特に社外取締役については、会社経営、法律、会計、医療、経営戦略等各専門的分野の知見を有する者を選定し、様々な観点から当社グループの経営戦略の策定や業務執行の監督に参画いただくことで、当社グループの企業価値の向上に繋げていくようにいたします。

4. 監査役会・監査役の役割等

監査役会は、取締役会・取締役及び執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の決定及び会計監査等の法令により定められた事項を独立した立場から実施します。

監査役は株主からの負託を受け監査を行うものであり、当社の事業に精通する常勤監査役のほか、社外監査役として会社経営、財務・会計、法律等に関する適切な知見を有する者を選任します。人数としては6名内が適正であると考え、定款に定めております。

常勤監査役は、社内の重要な会議への出席及び当社グループの各部門への往査、対話並びに重要な決議資料の閲覧等を通じ、取締役・内部監査室及びその他の使用人からの情報収集を行い、その情報を監査役会及び各グループ会社監査役との協議会にて共有し、当社グループにおける監査の環境整備に努めます。

また、監査役会(監査役)の職務を適切かつ実効的に行うため、コンプライアンス推進室及び社長室が監査役との緊密な連携のもとで補助を行います。補助使用人については、その独立性を保障します。

5. 内部監査室

当社はグループ会社を含め内部監査部門を重要なものとして位置づけ、内部監査室を設置し、その重要な役割を担う人材を配置します。内部監査室は年間内部監査計画に基づき、当社グループの各部門の業務執行状況について適法性、妥当性、効率性等の観点から、内部統制にかかる監査及びコンプライアンスの状況についての監査を実施いたします。

6. コンプライアンス推進室

当社は、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進・強化を図ることを目的として、コンプライアンス推進室を設置いたします。

コンプライアンス推進室には社内弁護士を含め法令に精通した人材を配置し、グループ各社と連携し、倫理・法令等遵守のための体制を整備し、各社において適切に運用されるように各社を支援いたします。

7. 会計監査人

当社は、会計監査人の独立性及び高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、当社代表取締役との定期的な意見交換の場を設けます。また、財務担当取締役は会計監査人と適宜協議を行い、相互の認識・理解を深めるように努めます。さらに会計監査人と監査役会、内部監査室との意見交換の場を定期的に設け、協議を行います。

当社監査役会は、会計監査人より毎期その活動内容等の報告を受けるとともに、代表取締役及び財務担当取締役と意見交換をし、会計監査人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行います。

8. 監査役会、会計監査人、内部監査室・コンプライアンス推進室の連携

監査役と会計監査人は、当社グループのコーポレートガバナンスをより適切なものとするため、定期的に意見交換を行います。監査役会は、内部監査室及びコンプライアンス推進室から監査計画、各部門や子会社の内部監査結果、その他監査に関する事項並びに、コンプライアンス推進の状況について定期的に報告を受けます。また、必要に応じ常勤監査役と内部監査担当者・コンプライアンス推進担当者は、情報共有のための打合せを行い、連携を図ります。

9. リスクマネジメント

コンプライアンス・リスク体制を推進するために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議やリスクの検討を行い、その内容を取締役会及び監査役会に報告いたします。

10. 役員の指名・報酬等

役員選任案策定会議は当社及び当社グループの各社役員候補者案を審議し、取締役会に対して、役員候補者の推薦を行います。また取締役報酬案策定会議においては、取締役の報酬の水準及び指標等について検討し、適正な取締役の報酬額について審議し、取締役会に答申いたします。役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議は、社外取締役及び代表取締役社長、人事部門担当取締役で構成されます。

役員選任案策定会議は役員候補者案を審議するに当たり、以下の要素を検討いたします。

役員の資質と能力:職務の執行について善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社の持続的な利益成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていること。業務執行役員については、当社グループの事業に精通し、当社グループの経営を適切に遂行する能力を有すること。

当社は、株主総会において、役員候補者を提案する場合には、招集通知において当該候補者の選任理由を説明いたします。

役員報酬の総額の枠については株主総会において定められ、取締役が年額2億5千万円、監査役が年額5千万円としております。

また、当社は 2018 年度より、取締役に対する中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上と役員報酬の連動性を高めることを目的として、事後交付による株式報酬制度を導入しております。本制度は、中期経営計画の対象期間当初に開催される定時株主総会の日から中期経営計画の最終年度の期末日における継続勤務や業績目標の達成度に応じて、当社普通株式及び金銭が当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)に交付される仕組みです。

監査役の報酬については、定額報酬のみで構成し、監査役会の協議において決定いたします。

当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任の際における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供及び在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合した研修の機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

11. 社外取締役、社外監査役

当社の全ての社外役員について、独立性を有していると判断しており、東京証券取引所へ届け出ております。当社は、社外役員の有用性について認識しており、社外役員の質疑・意見による取締役会における議論の活性化及び社外役員からのさまざまな観点での意見の提示を通じて適切な意思決定や監督の実施等がなされ、社外役員がコーポレートガバナンスの充実に資すると判断しております。

当社は、より多様な専門的知識、経験を有した独立社外役員を選任することが取締役会をはじめとした意思決定・監督機関における議論を一層活性化させ、適切な意思決定や監督の実施を担保するものであると考えております。従いまして、今後も当社コーポレートガバナンス充実に資する経歴、経験、知識を有する適任者がいれば、当該人材を独立社外役員として選任し、当社の取締役の3分の1以上を独立社外取締役とするよう取り組んでまいります。

社外役員が他の会社の取締役等の役員等を兼任する場合には、当社の役員としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するのに適切な兼任数であるのがふさわしいと考えております。

12. 行動準則

当社グループでは、適法かつ公正な事業活動を推進するため、全ての取締役、執行役員、従業員が遵守すべきコンプライアンスガイドラインを定め、浸透を図っています。当社は、このコンプライアンスガイドラインの遵守状況について取締役会、コンプライアンス・リスク委員会で定期的に情報の共有、確認を実施いたします。

13. 適時・適切かつ公平な情報開示

当社は、当社グループの財政状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づき、適時・適切かつ公平な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでまいります。

14. 配当政策

中長期にわたる経営基盤の強化と事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努めてまいります。連結配当性向を 20~30%を目安に利益成長による安定的な増配を目指すとともに、中長期的には資金需要や利益成長等の状況によって、配当性向の向上を図ることも検討いたします。

15. 株主総会

当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること及び株主との建設的な対話を行う重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、当社の事業の状況、当社の対処すべき課題等を株主に対し説明し、質疑応答を含め十分な討議をした上で、議案について決議いただくことを基本方針といたします。

また当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うための体制整備を行います。

当社は株主が総会開催前に議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に当社ホームページへその内容を開示いたします。

16. 株主の権利の確保

当社は、株主の権利が確保されるように、その権利の行使のための環境を整備いたします。株主の議決権の確保については「15.株主総会」に記載のとおりです。

当社は、株主総会において可決には至ったものの、相当数の反対票があったと認められるときは、取締役会において原因分析を行い、必要に応じてその分析の結果を株主に公開いたします。

当社は、株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任する内容を株主総会に提案する場合は、取締役会において、当社がその提案にふさわしい体制かどうかを真摯に議論いたします。当社は、株主の平等性の確保や、少数株主への配慮を行い、少数株主に認められている権利の行使に十分配慮いたします。

17. 株主との対話

当社では、株主との建設的な対話が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、代表取締役社長をIR担当役員とし、社長自らが対話を行うとともに、広報IR部をIR担当部署とし対話の支援に当たります。

株主や投資家に対しては、当社ホームページにおける情報開示に加え、決算説明会を半期に 1度開催するとともに、定期的にスモールミーティングや個人投資家向け説明会を実施いたします。

IR担当役員は、対話を通じて当社グループの考えを株主や投資家に伝え、株主や投資家からいただいた意見・要望については取締役・経営幹部及び社外役員にフィードバックし、課題認識を共有化いたします。

IR担当部署では、社内各部署との日常的な情報共有に加え、決算等の開示・IR資料をグラフや図表を活用して分かり易く作成し、株主や投資家をはじめとするすべてのステークホルダーとの対話の支援を行います。

当社では、原則として年に2回、定期的に実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めてまいります。

18. 当社グループが保有する株式

当社は、取引先や同業他社の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持や発展が可能なもの、または、事業規模拡大等の戦略上の重要性が認められる場合に株式の政策保有を行います。また、政策保有株式の個別銘柄毎の保有の合理性について、定期的に取締役会において検証し、その保有意義が低下したものについては縮減を図ることといたします。

政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使いたします。株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案に関わらず、肯定的な判断を行いません。

19. 関連当事者間取引の方針

当社グループ内での関連当事者取引については、取締役内規において原則的に行わないことと定めております。ただし、取引を行わなければならない場合は独立性確保の観点も踏まえ、取引条件及びその決定方法の妥当性について、複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議した上で意思決定を行います。

上記の事前の審議に加え、毎期末において、取締役、監査役より確認状を取得し、これと併せ管理部門において会計帳簿等の確認により、審議の内容に基づいた取引が行われているか事後的なチェックを実施いたします。

20. 附則

(制定・改廃)本ガイドラインは取締役会において2015年9月25日に制定され、必要に応じ改廃を行います。

2015年9月25日 制定
2016年8月9日 改定
2018年12月19日 改定
2019年12月19日 改定